הקהילה העסקית היו חברות מניות משותפות שאינם ציבוריות.וכל זה בגלל שהם נעשו תיקוני סנסציוני לקוד האזרחי.מה הם?אילו סוגים של ארגונים בהתאם להם הופיעו ברוסיה?איך צריך להישמע שם נכון של מניות החברה המשותפת שאינו ציבורית, אם אנחנו הולכים לעשות עסקים במסגרת הטופס המשפטי של ארגון?אנחנו ננסה לענות על שאלות אלה באותו הזמן לשקול את הדקויות הבולטות ביותר החושפות את המהות של חידושי חקיקה.
החוק החדש
התופעה של מניות חברה משותפת שאינו ציבורית, חדש לגמרי לרוסיה.מונח זה הורחב רק על רפורמות בחקיקה מסוימת בספטמבר 2014.אז נכנס לתוקף כמה תיקונים לקוד האזרחי.לדבריו, חברות מניות משותפות פתוחים וסגור כמו הסוגים של צורה משפטית של חברות קיבלו שם אחר.עכשיו במחזור, תנאים אחרים - כלומר, החברה "ציבורית" ו- "נורמלית".מה הם מייצגים?
לחברות ציבוריות המכונה כעת ארגונים עם מניות וניירות ערך אשר ממוקמים בפורמט פתוח (או נסחרים לפי הכללים של פעולות משפטיות המסדירות מחזור ניירות ערך).סוגים אחרים של חברות עסקיות - JSC וJSC - שאינן ניירות ערך שבמחזור חופשי, קבלו המעמד של "נורמלי".שמם נשמע כמו "תאגיד", ללא כל תוספות.שים לב גם שהפורמט של הארגון של מיזמים, וODO, בעיקרון, לא היה מסווג ולא בוטל.לפיכך, החברה התחילה בספטמבר 2014, חייב לשנות את שמם כראוי.הפונקציה החדשה תהיה זהה במעמד שנקבע בחוק.
דקויות של מינוח
בחוק החדש אין מונח שהיה נשמע בדיוק כמו "מניות חברה משותפת שאינו ציבורית."לפיכך, צורה ארגונית-משפטית כגון, כחברה לא קיבלה אנלוגית ישירה.עם זאת, אם הארגון עדיין יש מניות, אם לא פועל בסחר חופשי, השימוש של "התאגיד שאינו ציבורי" הטווח בגינם לא מן הנמנע באופן לא רשמי.בתורו, החברה שבה מניות שלא (יש רק את ההון הרשום) הוא זהה.
כך, הקריטריון העיקרי של "פרסום" - מניות מסחר פתוחות וניירות ערך אחרים.בנוסף, מומחים אומרים כי הוא לא פחות חשוב הוא היבט נוסף."פרסום" JSC, יתר על כן, צריך לבוא לידי ביטוי באמנה שלו.
כמו כן שים לב כי החוק החדש רישום מחדש של ארגונים במטרה להביא את השמות שלהם בקו אחד עם התיקונים לא צריכים לבצע בדחיפות.בנוסף, יישומו של הנוהל אינו מחייב חברות לשלם דמי מדינה.עובדה מעניינת - התיקונים לקוד האזרחי, מכונים, כבר יזמו הרשויות בחזרה בשנת 2012.
בע"מ - חברה שאינה ציבורית?
בגין צורות כגון ארגוניות-משפטיות של עסק, כחברה, בתמורה לסך של התיקונים לקוד האזרחי יש את התכונה.מצד אחד, המהדורה החדשה של הקוד מתייחסת לחברה כיום חברות שאינן ציבוריות, יחד עם CJSC "לשעבר".מצד השני, בהוראות האחרות של הקודקס האזרחי אינה אומר דבר על שינוי מעמדם.לפיכך, החברה - זה נראית "חברה שאינה ציבורית" כמערב, ובו בזמן שהיא היתה צורה ארגונית ומשפטית עצמאית של המפעל.
שלושה סוגים של חברות
אז מה יש לנו בעובדה שהתיקון לחוק?הרוסי הוא שלושה סוגים עיקריים של ארגונים.
1. ציבורי מניות החברה המשותפת
אלה הם חברות שיש לי מניות, מסתובב במחזור חופשי.בכל מקרה, JSC "לשעבר" זו.
2. שני תת-סוגים של חברות שאינן ציבוריות:
- JSC, אשר אין להם מניות שבמחזור חופשי (זה יכול להיות כמו "לשעבר" CJSC וOJSC עם נחיתה במכירה של ניירות ערך), באופן לא רשמי - "מניות חברה משותפת שאינו ציבורית";
- חברה ללא מניות.בוטל
לשעבר ODO.לאלו חברות שהצליחו ליצור במצב זה יהיה עכשיו להיות מיושם טווחים לחברה.
דקויות של רישום מחדש
מה שאתה צריך לעשות היא חברות כבר נרשמו?האם אני צריך לשנות את שמם לבצע, בהתאם לתקנות החדשות של הקודקס האזרחי?עורכי הדין סבורים כי יש, על בסיס התוכן של התיקונים לכללי הקוד.העובדה שבסעיף 3 לסעיף 11 של החוק הרלוונטי כדי לשנות את שם הארגון של חברות שנוצרות לפני כניסתו לתוקף של תיקונים, ולאחר שסימנים ציבוריים מוכרים באופן אוטומטי ככזה.בתורו, החברה יכולה גם לא לרשום מחדש, אבל רק עד לרגע שבו הרצון לתקן את החוק - כך קוראת את הסעיף 3 לסעיף 9 לחוק על התיקונים.
אלגוריתם מחדש
לשקול מחדש כיצד (שינוי שם) החברה חייבת להתבצע בפועל, אם הצורך בו הוא עדיין שם.ההליך מורכב מהשלבים הבאים.החברה הראשונה
ממלאת את בקשה על גבי טופס מס 'R13001, אשר אושר על ידי שירות המס הפדרלי.החברה אז קשורה אליו את המסמכים הבאים:
- פרוטוקול הישיבה של המייסדים (בעלי המניות);
- אמנה חדשה של מניות חברה משותפת שאינו ציבורית.
החובה, כפי שאמרנו לעיל, לא צריך לשלם.השלב הבא - כדי להביא את המסמכים המכונן.בפרט, קיצור ZAO והטווח המקביל "מניות חברה משותפות סגורה" צריכה לשנות את שם JSC.אחרי זה, אתה גם צריך לשנות את המבנה של כלבי הים, לבצע שינויים במסמכי הבנק, כמו גם לשלוח מידע לשותפים על העובדה שעכשיו הוא JSC - מניות חברה משותפת שאינו ציבורית.בהקשר זה, כמה מומחים עדיין ממליצים לבצע את ההליך של שינוי שם לקבלנים ולמשקיעים פוטנציאליים היה ברור, עם איזה סוג של משרד הוא, או יהיה הולך שיתוף פעולה.למרות שהחוק כברירת מחדל אינו מחייב אותו.
כמה מומחים מציינים, מתייחס לסעיף 1 של סעיף 97 לחוק המס, שJSC, שיש סימנים של "פרסום", מחויב להוסיף לשמה האינדיקציה."ללא ציבור" JSC בשיקול דעתה הבלעדית עשוי לעשות את אותו הדבר, אם יש לי בעלי המניות הכוונה להודיע כי ניירות הערך יהיו במנוי פתוח.
רישומים והרשמים של הערה
גם את העובדה שהתיקונים לקוד האזרחי, וגם מלווים במספר חקיקת המשנה.לאלה, בפרט, לאחד מכתבי בנק רוסיה.זה משקף את המחויבות של הארגונים הועברו לרשם מיוחד - אם חברה משותף של המלאי פתוח או שאינה ציבורית - מרשם בעלי המניות.זה חובה לכל מניה, כפי שצוין על ידי עורכי הדין, לביצוע לרשותו של הבנק המרכזי.אם מרשם החברה הפתוח או שאינו ציבורי של אף אחד לא העביר בעלי המניות, מייסדיה להתחייב מספר ההליכים.כלומר:
- לבחור את הרשם, כמו גם לדון בתנאי ההסכם על שמירת הקופה;
- כדי להכין את המסמכים ומידע רלוונטיים;
- להגיע להסכם עם הרשם;
- גילויים (אם המניה נקבעה לכך), חברה כלולה של החברה;
- להודיע לאנשי הנתונים שנמצאים במסמכי הרישום;
- ארגון שותף בסגל לעבור;
- התאגדות כדי להפוך את המידע על הרשם;
כל הנהלים אלה לבצע הבנק המרכזי הורה לJSC 2 אוקטובר 2014.רפורמה המשמעותית
מהן ההשלכות המעשיות של הרפורמה JSC וJSC?מומחים מאמינים כי כעת המדינה יכולה לפקח על הפעולה של חברות מניות משותפות באופן פעיל יותר מאשר בעבר.בפרט, כל חברות תידרש לעבור חובת ביקורת, הן ציבוריות והן אלה שמניותיה אינם נסחרים באופן חופשי.לא משנה את מעמדם של ניירות הערך JSC.גם לצורה כזו של עסק כחברות מניות משותפות שאינם ציבוריות, ביקורת הופכת הליך חובה.
מבקר ובכך לא צריך להיות קשור לאינטרסים של החברה משותף של המלאי המבוקר או אדם עם בעלי המניות של החברה.הנושא של הביקורת - החשבונאות ודיווח כספי.ליזום בדיקה מתוכננת עשויים להיות בעלים של יותר מ -10% מנכסים של חברה (מניות או הון מניות).הקריטריונים להליך זה עשויים לבוא לידי ביטוי באמנה של החברה.
אנחנו גם לציין כי הקוד האזרחי הוצג על ידי מספר תיקונים אחרים שמשלימים את אלו שאנו רואים.בפרט, החברה היא החברה כמה אנשים יכולים לעבוד על תפקיד המנכ"ל.עם זאת, השכר של העמית "הפתוח" החברה שאינה ציבורית או יכיל מידע על הכוחות של כל אחד.מעניין לציין, כי החשב כללי יכול להיות מאוד לבד.עוד חידוש משמעותי - סוגים מסוימים של החלטות שהתקבלו על ידי בעלי המניות של חברות עכשיו צריכים להיות נוטריוני.שינויים משמעותיים
מתייחסים ל, למשל, ניואנסים כאלה, כדרך לאשר את הרשימה של האנשים שהשתתפו בפגישה.לנורמה משותפת מניות חברה ציבורית שהוקמה - הליך מתאים יכול לייצר אדם ששומר על מרשם בעלי המניות ובה בעת משמש כמאפיין של ועדת הספירה.חידושים מסוג זה.בתורו, בצורה של ארגון עסקי כגון חברות מניות משותפות שאינם ציבוריות, שמירה על המרשם יכולה גם להתבצע על ידי רשות מבצעת האדם, אבל תפקידה, אשר מזוהה עם ההגדרה של פגישת החברות, הנוטריון יכול לבצע.בנוסף, כפי שצוין על ידי מספר עורכי דין, במיוחד בהליך זה יכול להיות רשום כחברה שאינה ציבורית ושכר - החוק אינו אוסר במפורש לעשות את זה.
גם מהדורה חדשה של הקודקס האזרחי שינתה את הנוהל להמרה של חברה אחת לשנייה.עכשיו JSC יכול להיות בע"מ, שותפות או שיתופי כלכליות.עם זאת, המניה מאבדת את הזכות להפוך לארגון ללא כוונת רווח.חוזים ארגוניים
תיקוני
לקוד האזרחי גם נכנסו לתוך חדש מונח משפטי - "חוזה של חברה".זה יכול לחלופין להיכנס בעלי המניות של החברה.אם הם עושים את זה, אז אם החברה משותפת של המניות לציבור, את תוכנו של המסמך יש לתת גילוי (אם כי הכללים המסדירים את ההליך הנוכחיים זה עדיין לא הופיעו).בתורו, אם "החוזה של החברה" היה "לשעבר" חברה משותפת שאינו ציבורית CJSC מניות לחשוף את הפרטים של החוק שלה אינו קובע.
השינויים ב
החוק יש מספר ניואנסים כי הם שימושיים למשוך את תשומת לבם של בעלי המניות, החליט לתקן את האמנה של הארגון.הגרסה החדשה של הקודקס האזרחי מכילה מספר הדרישות החדשות למסמכים מכונן נתון.שקול פריטים שעשויים להכיל חברת אמנת מודל שאינו ציבורית.לדעת איך הם יכולים להיות שימושיים בעת יצירת חברה חדשה, וברישום מחדש של קיים.כך, בצורה של החוק של חברה משותף של המלאי שאינו ציבורית צריכה לכלול את הפריטים הבאים:
- שם הרשמי של הארגון;
- אינדיקציה שזה ציבור (אם הפעילות בפועל וסוג הפעולה לפגוש);
- הנהלים ותנאים שבם הביקורת תבוצע, שהתבקשו על ידי בעלי מניות שהייתה בבעלותו לפחות 10% מניירות הערך;
- שמו של היישוב שבו החברה רשומה;
- הרשימה של זכויות וחובות של מייסדי החברה;
- במיוחד בהליך לפי בעלי המניות יודיעו האחר שימשכו לבית המשפט להפריד את התביעה;
- הרשימה של זכויות שנקבעו למקבלי מבנה של חברת ניהול קולגיאלי;
- מידע על חלוקת סמכויות בין המבנה הארגוני הפנימי השונים.
מה ניואנסים אחרים כולל עבודה בשכר?אפשר לציין את העובדה הזו: כאשר יש רישום של מניות חברה משותפת שאינו ציבורית, מסמך המרכיב העיקרי לא נדרש כדי להפוך את המידע על בעל המניות היחידים.או, למשל, מידע על אופן קביעת הרכב הפגישות משותפות - במובן זה, החוק נותן הבעלים של מרחב תמרון חברות שאינן ציבורי.חוק המדגם המשוער
של חברה שאינה ציבורית משותפת מניות, שעמדנו לעיל, אתה יכול גם להוסיף מספר ההוראות.עם זאת, זה דורש החלטת פה אחד מהמייסדים.אבל אם הוא קיבל, מותר לכלול במסמך המכונן של ההוראות הבאות:
- במתייחסים שאלות שהחליטו באסיפה הכללית, היכולת של מבנה הניהול הקולגיאלי של החברה;
- ההגדרה של מקרים שהובילו להקמתה של ועדת הביקורת;
- כיצד ליישם אסיפת בעלי המניות באופן מיוחד;
- על סדר תקין מנע של רכישת ניירות ערך הניתנים להמרה לנכסי החברה;
- בהליך לשיקולה של האסיפה הכללית של הנושאים ש, בהתאם לפעולות המשפטיות של הפדרציה הרוסית לא נופל בתחום סמכותו.
זה מדגם משוער של החוק של מניות חברה משותפת שאינו ציבורית.עם זאת, את דקויות המפתח כי הם שימושיים עבור יזמים לשים לב, נגענו.
