Obchodná spoločnosť non-verejnej akciovej spoločnosti.A to všetko preto, že boli vykonané senzačný zmeny Občianskeho zákonníka.Čo sú zač?Aké typy organizácií v súlade s nimi sa objavil v Rusku?Ako by mala znieť správny názov z neverejného akciovej spoločnosti, ak budeme podnikať v rámci právnej formy organizácie?Pokúsime sa odpovedať na tieto otázky zároveň zvážiť najpozoruhodnejšie nuansy, ktoré odhaľujú podstatu legislatívnych noviniek.
nový zákon
Fenomén neverejných akciovej spoločnosti, úplne nová pre Rusko.Tento termín bol predĺžený len na určitých legislatívnych reforiem v septembri 2014.Potom prišiel do platnosti niektoré zmeny Občianskeho zákonníka.Podľa neho sú akciové spoločnosti otvorené a zatvorené aj typy právnej forme podnikov dostal ďalšie meno.Teraz v obehu, ďalšie podmienky - totiž "verejný" a "normálne" spoločnosti.Čo predstavujú?
na verejných spoločností sú teraz odkazoval organizáciami s akciami a cennými papiermi, ktoré sú umiestnené v otvorenom formáte (alebo obchodované v rámci pravidiel právnych aktov upravujúcich obrat cenných papierov).Iné typy obchodných spoločností - JSC a JSC - ktoré nie sú cennými papiermi vo voľnom obehu, dať status "normálny".Ich meno znie ako "korporácie", a to bez akýchkoľvek prísad.Všimnite si tiež, že formát organizácie podnikov, ako ODO, v zásade nebolo utajované a ani zrušené.To znamená, že spoločnosť začala v septembri 2014, musí byť vhodne premenovaný.Nová funkcia bude rovnaká v stave, ktorý je nastavený podľa zákona.
nuansy terminológie
v novom zákone neexistuje termín, ktorý bude znieť rovnako ako "non-verejnej akciovej spoločnosti."Tak, ako organizačne právnu formu, pretože spoločnosť nedostala priamu analógiu.Avšak, v prípade, že organizácia ešte zásoby, ak nie je spustený v voľný obchod, použitie termínu "non-verejné spoločnosti" vo vzťahu k nim, je celkom možné, neformálne.Na druhej strane, spoločnosť, v ktorej zdieľa nie je (je tu iba základné imanie) je rovnaký.
To znamená, že hlavným kritériom "publicity" - otvoreného obchodu akcií a ďalších cenných papierov.Okrem toho odborníci hovoria, že nie je menej dôležitá je ďalším aspektom."Propagácia" JSC, navyše by sa malo odraziť v jeho listine.
Všimnite si tiež, že nový zákon re-registráciu organizácií s cieľom uviesť ich mená v súlade so zmenami nemusíte vykonávať urýchlene.Okrem toho je vykonávanie postupu nevyžaduje podniky platiť štátne poplatok.Zaujímavý fakt - novela Občianskeho zákonníka, je uvedené, sa začalo orgány späť v roku 2012.
Ltd - non-verejná obchodná spoločnosť?
V súvislosti s týmito organizačne právnych foriem podnikania, napríklad spoločnosti, v zváženie zmien občianskeho zákonníka majú funkciu.Na jednej strane, nové vydanie kódexu sa vzťahujú k spoločnosti sú teraz non-verejné spoločnosti, spolu s "bývalej" CJSC.Na druhej strane, ostatné ustanovenia Občianskeho zákonníka hovorí, že nič o zmene ich stav.To znamená, že spoločnosť - zdá sa, že je "non-verejný podnik", ako na Západe, a zároveň ako to bolo samostatnú organizačnú a právnu formu podniku.
tri typy spoločností
Takže, čo máme vlastne novelu zákona?Ruská sú tri hlavné typy organizácií.
1. Verejná Akciová spoločnosť
Ide o spoločnosti, ktoré majú akcie, rotujúce vo voľnom obehu.V každom prípade, tento "bývalý" JSC.
2. Dva subtypov non-verejných spoločností:
- JSC, ktoré nemajú podiely vo voľnom obehu (to môže byť ako "bývalý" CJSC a OJSC s pristátím pri predaji cenných papierov), neformálne - "non-verejná akciová spoločnosť";
- spoločnosť bez akcií.
Bývalý ODO zrušené.Pre tie firmy, ktoré sa podarilo vytvoriť v tomto stave bude teraz použitá rozsahy pre firmu.
nuansy re-registračného
Čo musíte urobiť, je už registrované firmy?Musím premenovať je vykonávať, v súlade s novými predpismi Občianskeho zákonníka?Právnici sa domnievajú, že existuje, na základe obsahu zmien pravidiel zákonníka.Skutočnosť, že v 11. odseku 3 článku príslušného zákona premenovať organizáciu spoločnosti, ktoré sú vytvorené pred nadobudnutím platnosti zmien, a ktoré majú verejné znamení sú automaticky uznávané ako také.Na druhej strane, môže spoločnosť tiež nie je znovu registrovať, ale len do okamihu, keď sa vôľa na zmenu štatút - takže prečíta 9. odseku 3 článku zákona o pozmeňovacích návrhoch.
algoritmus znovu
zvážiť, ako re (premenovanie) spoločnosť musí byť vykonaná v praxi, v prípade, že je potrebné pre to je stále existuje.Postup sa skladá z nasledujúcich krokov.
prvou spoločnosťou, vyplní prihlášku na formulári č R13001, ktorý bol schválený Federálnej daňové služby.Firma potom k nej pripojené tieto dokumenty:
- zápisnica zo zasadnutia zo zakladateľov (akcionárov);
- nová charta neverejných akciovú spoločnosť.
povinnosť, ako sme už povedali vyššie, nemusíte platiť.V ďalšom kroku - prináša poriadok do ustanovujúcich dokumentov.Najmä skratka OAO a zodpovedajúce termín "uzavretá akciová spoločnosť" by mala byť premenovaná na JSC.Za to, že je tiež nutné zmeniť štruktúru tesnenia, vykonávať zmeny na bankové dokumenty, ako aj odosielať informácie pre partnerov o tom, že sa jedná o JSC - neverejné akciová spoločnosť.V tejto súvislosti niektorí odborníci napriek tomu odporúčame vykonať postup premenovanie dodávateľom a potenciálnym investorom bolo jasné, s aký typ spoločnosti je, alebo bude pokračovať v spolupráci.Hoci zákon v predvolenom nastavení nevyžaduje to.
Niektorí odborníci poukazujú, s odkazom na 1. odseku článku 97 daňového poriadku, že JSC, ktoré majú znaky "publicity", povinnosť pridať k jeho menu indikáciu."Neverejné" JSC podľa vlastného uváženia, môže urobiť to isté, ak akcionári majú v úmysle oznámiť, že cenné papiere budú na otvorenom predplatného.
registre a registrátorov
Všimnite si tiež, že novela občianskeho zákonníka, a tiež sprevádzaný radom podzákonných právnych predpisov.Pre tých, najmä k jednému z listov Bank Rusko.Odráža povinnosť organizácií prevedených na špecializované registrátorovi - či už otvorené alebo non-verejnej akciovej spoločnosti - registra akcionárov.Je povinné pre všetky akcie, ako poznamenal právnici, na vykonanie likvidácie centrálnej banky.Ak je otvorené alebo non-verejná obchodná spoločnosť registra akcionárov nikto previedol, musí jej zakladatelia vykonať rad procedúr.Jedná sa o:
- vyberte registrátora, rovnako ako diskutovať o podmienkach zmluvy o vedení evidencie;
- pripraviť príslušné dokumenty a informácie;
- uzavrieť dohodu s registrátora;
- zverejnenie (ak je akciovej predpísaný, aby tak urobili), pobočka spoločnosti;
- oznámiť jednotlivcov, ktorých údaje sú prítomné v registračných dokumentoch;
- Pass zoznam partnerských organizácií;
- Začlenenie, aby sa informácie o registrátora;
Všetky tieto postupy vykonávať centrálnej banke nariadil JSC do 2. októbra 2014.
zmysluplná reforma
Aké sú praktické dôsledky reformy JSC a JSC?Odborníci sa domnievajú, že teraz štát môže sledovať prevádzku akciových spoločností aktívnejšie ako predtým.Najmä bude všetky spoločnosti sú povinní podrobiť povinného auditu, ako verejné, tak tie, ktorých akcie nie sú voľne obchoduje.Bez ohľadu na stav cenných papierov JSC.Aj pre takéto formy podnikania ako non-verejných akciových spoločností, audit stáva povinný postup.
Audítor teda by nemala byť spojená so záujmami auditovanej akciovej spoločnosti alebo osobou s akcionármi spoločnosti.Predmetom auditu - účtovníctvo a finančné výkazníctvo.Iniciovať neplánované inšpekcie môže byť majitelia viac ako 10% podnikových aktív (akcií alebo základný kapitál).Kritériá pre tento postup sa môže odraziť v Charte spoločnosti.
sme tiež na vedomie, že občiansky zákonník bol predstavený rad ďalších zmien, ktoré dopĺňajú tie, ktoré považujeme.Najmä, spoločnosť je teraz viac ľudí môže pracovať na poste generálneho riaditeľa.Avšak, listina spoločnosti neverejné alebo "otvorené" náprotivok musí obsahovať informácie o právomocami každého.Zaujímavé je, že hlavný účtovník môže byť veľmi sám.Ďalšiu významnú novinkou - niektoré druhy rozhodnutí prijatých akcionármi spoločnosti, ktoré teraz musí byť notársky overený.
Výrazné zmeny sa týkajú napríklad také nuansy, ako spôsob, ako potvrdiť zoznam osôb, ktoré sa zúčastňujú zasadnutia.Pre verejné akciová spoločnosť, ktorá vznikla normy - vhodný postup môže produkovať osoba, ktorá vedie evidenciu akcionárov a zároveň slúži ako charakteristické pre počítanie komisie.Takéto inovácie.Na druhej strane, vo forme obchodnej organizácie, ako je non-verejných akciových spoločností, vedenie evidencie môže byť tiež vykonáva výkonný osobe, ale jeho funkcia, ktorá je spojená s definíciou členskej schôdzi, notár môže vykonávať.Okrem toho, ako bolo uvedené niekoľko právnikov, najmä tento postup môže byť registrovaný ako neverejnú a charterové spoločnosti - zákon výslovne nezakazuje to urobiť.
aj nové vydanie občianskeho zákonníka zmenila postup pre konverziu jednej spoločnosti do druhej.Teraz sa môže stať JSC sro, hospodárske partnerstvo alebo družstva.Avšak, akcie stráca právo stať sa neziskovou organizáciou.
firemné zmluvy
novely občianskeho zákonníka tiež vstúpil do právneho nový termín - "corporate zmluva".Voliteľne môže vstúpiť akcionári.Ak áno, potom v prípade verejnej akciovej spoločnosti, obsah dokumentu by mali byť zverejnené (aj keď súčasné pravidlá, ktorými sa riadi tento postup doteraz objavil).Na druhej strane, v prípade, že "corporate zmluva" bola "skôr" CJSC neverejná akciová spoločnosť zverejniť podrobnosti o svojich právnych predpisov nepredpisuje.
zmeny v štatúte
Existuje celý rad nuáns, ktoré sú užitočné upozorniť vlastníkov zásob, rozhodol o zmene chartu organizácie.Nová verzia občianskeho zákonníka obsahuje rad nových požiadaviek pre daný ustanovujúcich dokumentov.Vezmime si položky, ktoré môžu obsahovať neverejné modelu charterové spoločnosti.Vedieť, ako môžu byť užitočné pri vytváraní novej spoločnosti, a v preregistrácie existujúcich.To znamená, že forma štatút neverejného akciovej spoločnosti by malo obsahovať nasledovné položky:
- oficiálny názov organizácie;
- údaj, že je verejnosť (v prípade, že skutočná činnosť a typ akcie, na splnenie);
- postupy a podmienky, za ktorých bude kontrola vykonáva, požadované akcionári, ktorí vlastnili aspoň 10% z cenných papierov;
- názov lokality, kde je spoločnosť registrovaná;
- zoznam práv a povinností zakladateľov spoločnosti;
- najmä postup, ktorým akcionári oznámi druhej ten, ktorý bude apelovať na súde, aby oddelenie nárok;
- zoznam práv stanovených pre tvorcov kolegiálne riadiacu štruktúru firmy;
- informácie o rozdelení právomocí medzi rôznymi interné podnikové štruktúry.
Aké ďalšie nuansy zahŕňa prácu na listine?Je potrebné poznamenať, túto skutočnosť: keď je registrácia neverejných akciovú spoločnosť, hlavná zložka dokument nie je požadované, aby informácie o jediného akcionára.Alebo, ako napríklad informácie o tom, ako určiť zloženie spoločných stretnutí - v tomto zmysle, zákon dáva vlastníkom non-verejných spoločností voľnosť.
Orientačná vzorka štatút neverejného akciovej spoločnosti, ktorú sme diskutovali vyššie, môžete tiež pridať celý rad ustanovení.Avšak, to vyžaduje jednomyseľné rozhodnutie zakladateľov.Ale ak je prijatá, možno zahrnúť do zakladacej listine z nižšie uvedených ustanovení:
- s odkazom na otázky, ktoré sa má rozhodovať na valnom zhromaždení, právomoci kolegiálne štruktúry riadenia spoločnosti;
- definície prípadov, ktoré vedú k vytvoreniu kontrolnej komisie;
- o tom, ako implementovať valné zhromaždenie vo zvláštnym spôsobom;
- na poradie predkupného práva na základe nákupu cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na aktíva spoločnosti;
- o postupe pri zvážení valného zhromaždenia otázok, ktoré, podľa právnych aktov Ruskej federácie nespadá do jeho kompetencie.
Jedná sa o približnú vzorka štatúte neverejného akciovú spoločnosť.Avšak, kľúčové nuansy, ktoré sú užitočné pre podnikateľov, aby venovali pozornosť, dotkli sme sa.
